Con la risposta a interpello n. 956-1286/2025, l’Agenzia delle Entrate ha confermato la possibilità di modificare i criteri di attribuzione delle perdite fiscali residue nel consolidato, anche qualora il regime si interrompa nel primo anno del rinnovo tacito dell’opzione ex art. 117 TUIR.

Il chiarimento riguarda una holding industriale che, a seguito della cessione della propria controllata principale, ha interrotto il consolidato fiscale a partire dal 2025, pur avendo precedentemente aggiornato – mediante il modello OP – i criteri di riparto delle perdite, attribuendole alle società che le avevano effettivamente prodotte.

L’Agenzia ha riconosciuto piena efficacia alla modifica comunicata in via preventiva, anche in assenza della dichiarazione nel modello Redditi SC ancora non disponibile, valorizzando la coerenza sostanziale degli adempimenti e la volontà concorde delle parti.

Come sottolineato su Italia Oggi dal dott. Nicola Cinelli e dal dott. Nicolino Monaco, rispettivamente Partner e Salary Partner di Elexia, “il pronunciamento segna un passaggio significativo nella prassi del consolidato fiscale, in particolare con riferimento alle operazioni straordinarie e di M&A e conferma l’orientamento dell’Amministrazione finanziaria verso un approccio più razionale e collaborativo, che privilegia la sostanza rispetto alla forma”

Di seguito il testo integrale del commento a cura del dott. Monaco e del dott. Cinelli.

Consolidato fiscale, via libera alla modifica dei criteri di riparto delle perdite anche se il regime si interrompe nel primo anno del rinnovo tacito.
Via libera dell’Agenzia delle Entrate alla modifica dei criteri di attribuzione delle perdite fiscali residue nel consolidato, anche se il regime si interrompe nel primo anno del nuovo triennio. Con la risposta a interpello n. 956-1286/2025, l’Amministrazione chiarisce che il rinnovo tacito dell’opzione ex articolo 117 del Tuir consente di aggiornare i criteri di riparto senza che la successiva cessazione del consolidato ne comprometta la validità.

 

Il caso riguardava una holding industriale che, a seguito della cessione della controllata principale nel febbraio 2025, ha interrotto il consolidato a partire dal primo anno del triennio 2025-2027. In vista dell’operazione, le società avevano modificato l’accordo di consolidato, prevedendo che le perdite residue non restassero più in capo alla consolidante (come previsto nelle originarie pattuizioni) ma fossero attribuite alla società che le aveva effettivamente prodotte (controllata). La variazione era stata comunicata tramite il cosiddetto modello OP, in assenza del modello Redditi SC 2025 – a suo tempo non ancora disponibile – nel quale avrebbe dovuto essere formalizzata.

 

La criticità nasceva dal disallineamento tra l’obbligo di comunicare l’interruzione del consolidato, da effettuarsi entro 30 giorni dal verificarsi della causa e la pubblicazione del modello Redditi, che impediva di formalizzare tempestivamente la modifica. L’Agenzia ha tuttavia riconosciuto la piena efficacia della variazione, valorizzando la comunicazione preventiva e la volontà concorde delle parti: in caso di interruzione, il criterio di ripartizione delle perdite da applicare è quello più recente, comunicato in sede di opzione o di rinnovo, con riferimento a tutte le perdite da attribuire al momento dell’evento interruttivo, indipendentemente dalla modalità tecnica di trasmissione.

 

Le perdite maturate dalla società ceduta durante la vigenza del consolidato si considerano così a essa attribuibili e riportabili a nuovo, poiché il rinnovo tacito dell’opzione determina la prosecuzione automatica del regime e consente di aggiornare i criteri di riparto già dal primo esercizio del nuovo triennio; ne deriva che l’eventuale interruzione nello stesso periodo non incide sulla validità della scelta.

Sotto il profilo dichiarativo, in caso di rinnovo tacito dell’opzione il criterio può essere modificato comunicandolo nella dichiarazione dei redditi del periodo d’imposta da cui decorre il rinnovo. Tuttavia, considerata la peculiarità della fattispecie, la trasmissione del modello OP è stata ritenuta valida, in quanto idonea ad assicurare all’Amministrazione un controllo efficace; resta fermo che, per ragioni di coerenza sistematica, la variazione dovrà essere successivamente riportata nel modello Redditi SC 2025.

Il chiarimento segna un passaggio rilevante nella prassi del consolidato fiscale soprattutto nell’ambito delle operazioni straordinarie e di M&A che comportano l’uscita di società dal perimetro di consolidamento. La comunicazione di interruzione, da trasmettere entro 30 giorni dalla data del verificarsi della causa, può infatti precedere la disponibilità del modello Redditi, rendendo impossibile completare l’adempimento nei tempi ordinari. Con questa posizione, l’Agenzia compie un’apprezzabile apertura riconoscendo efficacia alla comunicazione preventiva e superando le rigidità formali che avrebbero potuto invalidare l’opzione per meri motivi tecnici.

In definitiva, la risposta segna un passo concreto verso un fisco più ragionevole, che privilegia la coerenza sostanziale degli adempimenti rispetto ai vincoli formali. Un orientamento che rappresenta un tassello ulteriore nel percorso verso quell’auspicato rapporto di cooperazione e fiducia reciproca tra Amministrazione e contribuenti.

 

Dottor Nicola Cinelli, Partner – Elexia-Avvocati & Commercialisti
Dottor Nicolino Monaco, Salary Partner – Elexia-Avvocati & Commercialisti